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原标题:公司债发行正式启动注册制

  3月1日新《证券法》的正式施行,降低公司债券公开发行实质条件的精神得到迅速落实。

  同日,证监会发布配套规则《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》(以下简称《通知》);沪深交易所分别就公开发行公司债券注册制相关业务作出具体安排。3月2日,中煤能源公开发行公司债券的上市申请,已通过上交所审核并提交注册,此为注册制下的首单公开发行的公司债券。

  《中国经营报》记者注意到,实际上,公司债券在四五年前就已经进行了“注册制”试点,本次即将交易所的地位在法律层面给予明确,同时此次的增量改革把大公募审核权限也下放给了交易所。

  权限下放交易所

  Wind数据显示, 2019年全年,交易所发行公司债总计2464只,占全部交易所发行债券的比重约35%,发行额总计近2.54万亿元,较2018年发行数量增长61.9%,发行额增加逾53%。今年以来截至3月1日,交易所共发行公司债354只,发行额为3441亿元,数量和金额同比分别增长76%和59%。

  北京大学法学院副教授、法学博士洪艳蓉表示,作为市场化改革顶点的公开发行注册制,其落地实施,意味着将新《证券法》第十五条、第十七条等有关降低公司债券公开发行实质条件的重大利好,快速便捷地呈现给广大具有融资需求的企业,使之获得了主要以信息披露为“通行证”的融资门槛准入,并因此重塑市场与监管者之间的关系。

  洪艳蓉表示,全面落实公开发行公司债券注册制。我国公司债券的市场化进程进入了与国际接轨,富有标杆性意义的新阶段。预示着我国公司债券市场在经历完整的债务周期之后,初步完成了市场化公司债券制度的系统构建,债券市场也将因此迎来更为广阔的空间。

  多位业内人士亦认同此说法,普遍认为近两年公司债的数量和规模都呈大幅增长态势,实施注册制后将会进一步快速扩张。

  实质条件降低聚焦三大问题

  根据新《证券法》,公司债注册制在发行流程、额度上限以及发行期限等实质条件有了相当幅度的降低。

  从发行流程来看,私募债流程暂时没有影响,产生影响的在于小公募和大公募。

  “从公募品种及项目流程的角度看,对小公募影响不大,主要影响大公募。此次改革将原来权限在证监会的大公募也下放给交易所审核,然后再到证监会注册。”某头部券商固收部负责人表示,以前审大公募项目不用转场,在证监会层面完成整个流程,现在则涉及转场问题。

  而公司债券注册制最受关注的当为“发行规模净资产40%”的限制是否取消问题。

  关于公司债券公开发行的条件,新《证券法》第十五条第一款第(三)项注明“国务院规定的其他条件”,不排除未来国务院会根据新《证券法》的授权来规定更多的条件。

  “若国务院的相关规定没有明确40%的指标,那么仍把40%作为公募发行上限,目前已无法律依据。”上述头部券商固收部负责人解释。

  与此同时,此次《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(以下简称“《国办通知》”)要求,“申请公开发行公司债券的发行人除符合《证券法》规定的条件外,还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。而且,注册制要求以信息披露为中心,坚持市场化,将决定权更多交给市场。

  “发行人负债高、发行规模太大、现金流量‘贫血’等因素,均会对投资人的认购意愿、票面利率成本以及后续风险处置难度等构成影响。”上述人士表示,因此,不能认为暂时没有发行上限,发行规模就可无限放大。

  业界预计,公募债发行规模上限若没有净资产40%的限制,私募债的发行规模或将受到一定程度的影响。

  从新《证券法》的角度看,公募债并没有明确规定时间期限。“理论上,公募也可以发行一年以下的(债券),期限长短可酌情选择,但应以监管审核结论为准。”一家券商研究机构固收分析师分析表示。

(责任编辑:DF120)